Droit des sociétés et gouvernance

1. Pour la SA (Société Anonyme), le capital minimum est fixé par la loi 17-95 à $300.000$ DH (ou $3.000.000$ DH si elle fait appel public à l'épargne).
2. Pour la SARL, depuis les dernières réformes, le capital social est librement fixé par les associés dans les statuts (il peut théoriquement être de $1$ DH, mais les banques exigent souvent plus).
3. Dans la SA, le capital est divisé en actions négociables, alors que dans la SARL, il est divisé en parts sociales non librement cessibles à des tiers.

💡 À retenir : La SA est pour les grands projets avec un capital minimum strict, la SARL est plus flexible.

1. Oui, le gérant d'une SARL peut être choisi parmi les associés ou parmi des tiers (personnes physiques étrangères à la société).
2. Il est nommé par les associés dans les statuts ou par un acte postérieur.
3. Ses pouvoirs sont fixés par les statuts, mais vis-à-vis des tiers, il engage la société pour tout acte entrant dans l'objet social.

💡 À retenir : Le gérant n'est pas obligatoirement un associé dans une SARL.

1. Sur première convocation, l'AGE ne peut valablement délibérer que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins $1/2$ des actions ayant le droit de vote.
2. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième convocation est faite, et le quorum requis descend à $1/4$ des actions.
3. Si le quorum n'est toujours pas atteint, l'assemblée peut être prorogée à une date ultérieure (maximum 2 mois).

💡 À retenir : Le quorum de l'AGE ($1/2$ puis $1/4$) est plus strict que celui de l'AGO ($1/4$ puis rien).

1. C'est l'élément intentionnel du contrat de société.
2. Il désigne la volonté commune des associés de collaborer activement et sur un pied d'égalité à la réussite de l'entreprise.
3. Son absence peut entraîner la nullité de la société ou sa dissolution pour mésentente grave entre associés.

💡 À retenir : C'est le désir de s'associer pour un projet commun, sans lien de subordination.

1. La nomination est obligatoire si le chiffre d'affaires de la SARL à la clôture de l'exercice dépasse $50.000.000$ DH (HT).
2. Elle est facultative si le CA est inférieur, mais un ou plusieurs associés représentant au moins $1/4$ du capital peuvent demander sa nomination en justice.
3. Le CAC a pour mission permanente de vérifier les comptes et la conformité légale.

💡 À retenir : Le seuil de $50$ millions de DH est le critère légal majeur pour la SARL.

1. Non, l'apport en industrie (connaissances techniques, services, travail) est strictement interdit dans les SA.
2. Le capital d'une SA ne peut être constitué que d'apports en numéraire (argent) ou en nature (biens meubles ou immeubles).
3. Cette règle protège les créanciers, car l'apport en industrie n'est pas saisissable.

💡 À retenir : Apport en industrie = Interdit en SA, autorisé en SARL et SNC.

1. Modèle moniste : La société est dirigée par un Conseil d'Administration qui élit un Président (souvent PDG).
2. Modèle dualiste : La direction est assurée par un Directoire, et le contrôle par un Conseil de Surveillance.
3. Le modèle dualiste assure une meilleure séparation entre ceux qui gèrent et ceux qui contrôlent.

💡 À retenir : Le choix du modèle se fait lors de la rédaction des statuts.

1. C'est un contrat passé entre la société et l'un de ses dirigeants ou actionnaires importants.
2. Pour éviter les conflits d'intérêts, elle doit être autorisée préalablement par le Conseil d'Administration.
3. Elle fait l'objet d'un rapport spécial du CAC et d'une approbation par l'Assemblée Générale.

💡 À retenir : C'est une procédure de transparence pour éviter que le dirigeant ne s'enrichisse au détriment de la société.

1. Indéfinie : Les associés répondent des dettes de la société sur leur patrimoine personnel (maison, voiture, etc.).
2. Solidaire : Un créancier peut poursuivre n'importe quel associé pour la totalité de la dette sociale.
3. L'associé qui a payé peut ensuite se retourner contre ses coassociés pour récupérer leur part.

💡 À retenir : C'est la forme de société la plus risquée pour le patrimoine des associés.

1. L'AGO statue sur les comptes annuels et la gestion courante.
2. Elle nécessite un quorum de $1/4$ des actions sur première convocation.
3. Les décisions sont prises à la majorité simple ($50% + 1$ voix) des actionnaires présents ou représentés.

💡 À retenir : L'AGO décide à la majorité absolue des voix exprimées.

1. Arrivée du terme (durée de 99 ans maximum).
2. Réalisation ou extinction de l'objet social.
3. Décision anticipée des associés ou décision de justice (mésentente, liquidation judiciaire).

💡 À retenir : La dissolution marque la fin de l'activité, suivie de la liquidation.

1. C'est un délit pénal commis par un dirigeant.
2. Il consiste à utiliser les biens, le crédit ou les pouvoirs de la société de mauvaise foi.
3. L'usage doit être contraire à l'intérêt social et fait à des fins personnelles ou pour favoriser une autre entreprise.

💡 À retenir : L'ABS est lourdement sanctionné (amende et prison).